ज़ीरक्सा की विफलता के बाद फारस दुनिया में एक और सदी के लिए प्रमुख शक्ति बनी रही, लेकिन यह भी एक परेशान साम्राज्य था और विद्रोह और आंतरिक उथल-पुथल की एक श्रृंखला के माध्यम से सामना कर रहा था। सबसे उल्लेखनीय उल्लेख साइरस द्वारा 401-400 ई.पू. में विद्रोह था, लिडा के क्षत्रप, अपने बड़े भाई, सम्राट आर्टैक्सरेक्स II (आर। 404–358 ई.पू.) के खिलाफ। साइरस ने अपने युद्ध के लिए यूनानी भाड़े के सैनिकों को शामिल किया लेकिन क्यूनाक्सा की लड़ाई के दौरान मारे गए। एक युवा यूनानी अधिकारी, ज़ेनोफ़न, भाड़े के सैनिकों में से था और युद्ध के अपने इतिहास, अनाबासिस (अपकंट्री मार्च) से संबंधित था, यूनानियों ने कैसे लड़ाई जीती लेकिन प्रसिद्ध "10,000 के मार्च" में ग्रीस वापस लौट जाना पड़ा। पूर्व में अपने अनुभव के आधार पर, ज़ेनोफ़न ने यह आकलन किया कि फारस उस व्यक्ति से सम्बंधित था जो इस पर हमला करने का साहस रखता था। 334 ई.पू. में, अंतिम आचमेनियन राजा, डेरियस III (आर। 336–330 ई.पू.) के सशस्त्र बल, उस आदमी से मिले, जब सिकंदर महान एशिया के शासन के लिए लड़ने के लिए आया था। हालाँकि डेरियस अपने शुरुआती सैन्य जीवन में स्पष्ट रूप से बहादुर थे, लेकिन उन्होंने अपने संक्षिप्त शासनकाल में फारस की सशस्त्र सेनाओं के लिए किसी वास्तविक क्षमता का प्रदर्शन नहीं किया। फ़ारसी सैन्य प्रणाली हथियारों और आयुध के संदर्भ में बहुत कम बदल गई थी, लेकिन ग्रीक भाड़े के सैनिकों द्वारा प्रदान की गई भारी पैदल सेना ने फारस के धनुर्धारियों और भाले के पारंपरिक प्रकाश पैदल सेना संरचनाओं को अमर कर दिया था। जब फारसियों ने अलेक्जेंडर III का सामना किया, तो बाद में महान कहलाया, उन्होंने यह नहीं पहचाना कि कैसे उनके पिता, मैसेडोनिया के फिलिप द्वितीय ने ग्रीस को अपने नियंत्रण में लेते हुए ग्रीक सामरिक प्रणाली को समायोजित किया था। मेसीडोनियन का आयोजन पैदल सेना और घुड़सवार सेना द्वारा बड़े और अधिक शक्तिशाली फालानक्स और हल्के पैदल सैनिकों की कई श्रेणियों के साथ समन्वित सामरिक कार्रवाई की अनुमति देने के लिए किया गया था, जिन्होंने संरचनाओं को अधिक चपलता और फ्लैक्स और रियर क्षेत्रों के लिए बेहतर सुरक्षा प्रदान की। सिस्टम की निर्णायक भुजा हैवी कैवेलरी है, जिसने फिलिप के फालानक्स द्वारा गठित एविल के खिलाफ दुश्मन को कुचलने वाले हथौड़ा के रूप में कार्य किया।
